開發金：員工認股權憑證發行及認股辦法

鉅亨網新聞中心

主管機關核准日期：20151201

預定發行單位總數：75000000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1

預定發行總數-股：75000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：0.49000

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：為兼顧吸引及留任專業人才，提升員工對公司之向心力及歸屬感，使員工與公司及股東之利益更趨緊密聯結，特訂定本辦法。

對股權可能稀釋之情形：本認股權憑證得認購普通股75,000,000股，約佔本公司已發行股數0.49%，對股東權益之可能稀釋情形尚屬有限。

對股東權益之影響：自發行日屆滿二年後，得依下列時程及比例行使其認股權利：(一)自發行日屆滿二年後（即第三年），累積最高可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之二十五，行使認股權利。(二)自發行日屆滿三年後（即第四年），累積最高可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之五十，行使認股權利。(三)自發行日屆滿四年後（即第五年），累積最高可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之百，行使認股權利。

限制條款之內容：詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容：中華開發金融控股股份有限公司104年員工認股權憑證發行及認股辦法第 一 條 (發行目的)本公司為兼顧吸引及留任專業人才，提升員工對公司之向心力及歸屬感，使員工與公司及股東之利益更趨緊密聯結，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，特訂定本公司104年員工認股權憑證發行及認股辦法(下稱「本辦法」)。第 二 條 (發行期間)本公司向主管機關提出申報生效後，自主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求一次或分次發行，實際發行日期由董事長核定之。第 三 條 (認股權人資格條件)認股權人資格條件如下：一、以董事會核議通過給予員工認股權憑證當日在職之本公司正式編制內全職員工及本公司直接或間接持有具表決權之股數百分之五十以上之子公司全職員工為限。二、實際得為認股權人之個人及其所得認股權之數量，將參酌包括但不限於職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績、年資或其他管理上需參考之條件等因素，於發行前提報董事會同意；其屬經理人者，於提報董事會前，並應先經薪資報酬委員會審議。三、本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，加計該員工累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。 第 四 條 (員工認股權憑證之發行單位總數) 本員工認股權憑證之發行總數為75,000,000單位，每單位員工認股權憑證得認購股數為一股本公司普通股，因認股權執行而須發行之普通股新股總數為75,000,000股。第 五 條 (認股條件) 本次認股條件如下：一、認股價格：以本員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價為認股價格。二、權利期間：本員工認股權憑證之存續期間為七年，此一期間內不得轉讓、設質、贈與他人，或作為其他方式之處分，但因繼承者或因認股權人自動放棄認股權者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。認股權人除依本辦法規定被收回註銷或視為放棄其全部或部分之認股數量外，自發行日屆滿二年後，得依下列時程及比例行使其認股權利：(一)自發行日屆滿二年後（即第三年），累積最高可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之二十五，行使認股權利。(二)自發行日屆滿三年後（即第四年），累積最高可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之五十，行使認股權利。(三)自發行日屆滿四年後（即第五年），累積最高可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之百，行使認股權利。三、認股權人自公司授予員工認股權憑證後，其有違反勞動契約、或有依本公司或子公司員工獎懲辦法等受記大過以上之懲戒者，本公司有權就其尚未具行使權之員工認股權憑證予以收回並註銷。四、認購股份之種類：本公司新發行之普通股股票。五、認股權人如因故離職或發生繼承情事，應於本員工認股權憑證存續期間內依下列方式處理：(一)離職(含自願離職或依勞基法相關規定解僱)已具行使權之員工認股權憑證，得自離職生效日起三十日內行使認股權利，若遇約定停止認股期間或法定停止過戶期間不得行使認股權，其執行期間得順延之。未具行使權之員工認股權憑證，於離職生效日即視為放棄認股權利。(二)轉任關係企業依人員調動辦法核定轉任本公司直接或間接持有具表決權之股數百分之五十以上之子公司之認股權人，其已授予員工認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。(三)退休或資遣於退休或資遣時，已授予之員工認股權憑證，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予員工認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受第二款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休或資遣生效日起或被授予員工認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。(四)留職停薪1.已具行使權之員工認股權憑證，得自留職停薪始日起三十日內行使認股權利，若遇約定停止認股期間或法定停止過戶期間不得行使認股權，其執行期間得順延之；逾期未行使者，凍結其認股行使權利，並遞延至復職後恢復。2.未具行使權之員工認股權憑證，自復職起回復其權益，惟認股行使期間應按下列方式往後遞延，但仍以本員工認股權憑證存續期間為限： (1) 員工於發行日屆滿二年前辦理留職停薪者，於該二年期間員工留職停薪累計超過半年至一年者，其認股行使期間應自發行日屆滿二年之日往後遞延一年；累計超過一年者，其認股行使期間應自發行日屆滿二年之日往後遞延二年。 (2) 員工於發行日屆滿二年後辦理留職停薪者，依第二款所定每期時程屆滿之日往前回溯一年，員工有留職停薪超過半年之情形者，其認股行使期間應自每期時程屆滿之日往後遞延一年。(五)因受職業災害殘疾或死亡1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之員工認股權憑證，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予員工認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受第二款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職生效日起或被授予員工認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。2.因受職業災害致死亡者，已授予之員工認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予員工認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受第二款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予員工認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。(六)死亡死亡時，已授予之員工認股權憑證，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予員工認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受第二款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應由繼承人自死亡日起或被授予員工認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。(七) 第三目、第五目及前目所定一年內行使之規定，於該一年期限屆滿之時，如遇約定停止認股期間或法定停止過戶期間不得行使認股權，其執行期間得順延至停止期間屆滿之次一營業日。(八)遇有特殊情形，其屬非經理人者，應提報人力資源政策委員會審議後，由總經理核定之；其屬經理人者，應提報薪資報酬委員會核議之。(九)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。第 六 條 (履約方式) 本員工認股權憑證之履約方式，由本公司以發行新股交付。第 七 條 (認股價格之調整) 一、本員工認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時（含私募）（即辦理現金增資、盈餘轉增資（不含員工分紅）、資本公積轉增資、公司合併、受讓他公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格於新股發行除權基準日依下列公式及原則調整（計算至新臺幣分為止，厘以下四捨五入）。 調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數+(每股繳款金額×新股發行股數/每股時價)〕/(已發行股數+新股發行數)註：1. 「已發行股數」係指普通股已發行股份總數（包括募集發行與私募股份），減除「未註銷或未轉讓之庫藏股」之股數。2. 「每股繳款金額」如係辦理無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。3. 與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款額為合併基準日或受讓他公司股份基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。4. 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。5. 上述每股時價係為除權基準日、訂價基準日、合併基準日、受讓他公司股份基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價簡單算術平均數之中位數。二、本員工認股權憑證發行後，本公司如遇有非因法定減資致普通股股份減少時，認股價格於減資基準日依下列公式調整之（計算至新臺幣分為止，厘以下四捨五入）。調整後認股價格＝調整前認股價格 ×（減資前已發行股數／減資後已發行股數）三、本員工認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五者，認股價格於除息基準日依下列公式調整（計算至新臺幣分為止，厘以下四捨五入）： 調整後認股價格＝調整前認股價格 ×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）。上述每股時價係為現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價簡單算術平均數之中位數。第 八 條 (員工認股權憑證之增發) 本員工認股權憑證發行後，遇有本公司辦理盈餘轉增資及資本公積轉增資時，本公司除依前條第一項調整認股價格外，本公司不另增發員工認股權憑證或調整認股股數。第 九 條 (行使認股權之程序) 行使員工認股權憑證之程序如下：一、認股權人除依法暫停過戶期間，及自本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間，或本辦法另有規定外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司股務代理機構提出認股申請。二、本公司股務代理機構受理認股請求後，通知認股權人至指定銀行繳納股款，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。三、本公司股務代理機構收齊並確認股款後，將其認購股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給認股權股款繳納憑證。四、認股權股款繳納憑證自向認股權人交付之日起上市買賣。五、本公司每季向主管機關辦理資本額變更登記。六、認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另有規定外，悉依中華民國之稅法規定辦理。第 十 條 (認股後之權利義務) 依本辦法交付之「認股權股款繳納憑證」之權利義務與本公司普通股股票相同。第 十一 條 (簽約及保密) 員工認股權憑證之發行總單位數、認股價格、分配原則及認股權人名單等事項確定後，由人力資源單位發出「受領通知」予認股權人簽署；未經簽署完成者，視同放棄。認股權人簽署「受領通知」後，應恪遵保密規定，除法令或主管機關要求外，不得探詢他人或洩漏被授予之員工認股權憑證數量及相關內容，若有違反之情事，本公司有權就其尚未具行使權之認股權證予以收回並註銷。任何經本辦法取得之員工認股權憑證及衍生權益之持有人，均應遵守本辦法之規定，如有違反之情事，視同第五條第三款所定之違反勞動契約，本公司有權就其尚未具行使權之員工認股權憑證予以收回並註銷。第十二 條 (施行細則) 個別認股權人被授予之員工認股權憑證數量、員工認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關手續及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。第十三 條 (其他重要事項) 本辦法經董事會三分之二以上董事出席，出席董事超過二分之一同意，發行前變更時，亦同。董事會通過本辦法後，對於本辦法所訂各項條件或內容，經主管機關指示或相關法令規則修正而修正，或因應金融市場狀況或客觀環境需修正，如遇需配合時效而不及提報董事會時，授權董事長得先行核定修正之，再提報董事會追認後始得發行。本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。