用大同條款「金金併」？ 專家：須符4大指標 很難

工商時報【林昱均╱台北報導】

公司法修法，對金融業將有4大影響。PwC普華商務律師梁鴻烈昨（20）日表示，在我國入主金融業須符合金管會規定，若想透過公司法「大同條款」過半股權取得或集結，達成「金金併」目的，將會被金管會資本充實、近3年經營能力為前段班等4大併購指標減弱。

俗稱「大同條款」公司法第173條之1規定，「持續3個月以上持股過半股東可自行召集股東臨時會」，梁鴻烈指出，這項規定放寬股東臨時會召開條件，且經濟部對於「持股過半」認定較寬廣，不僅是單一股東持股，也包括多數小股東連署，部分公司經營版圖可能因此改變。

不過，梁鴻烈在PwC「公司法對金融業影響」研討會中強調，若想運用大同條款達成「金金併」很難，除了公開收購可能有同業競購阻礙外，金管會針對金融業併購訂出的4大指標：資本充實、經營能力佳、須有國際布局能力與企業社會責任良好，也是另一關鍵因素。

資本充實部分，計算控制性持股後資本適足率、雙重槓桿比率與投資限額，都須符合法定標準。經營部分，併購企業近3年ROE與ROA都要在同業前3分之2水準。

國際布局部分，申請併購企業要在3個以上國家有營業據點，且至少要有1個超過5年。最後則是企業社會責任，併購企業在前一年度公司治理評鑑要在前35％的前段班，還要提出CSR（企業社會責任）具體事蹟。

梁說，金融業併購除保障股東權益外，存戶權益保障及穩健經營原則，亦為金融業經營者決策應考量面向，金融業經營權爭奪甚敵意併購案件，利用173之1會產生較多爭議。

此外，梁鴻烈指出，公司法對金融業有4大影響，一、持股過半股東可自行召集股東會，使市場派股東或併購者只要設法取得或集結過半股權，則可改選董監事，取得經營權；二、非公開發行公司可發行特別股，包括複數表決權、特定事項否決權，或取得特定名額董事等，金融業投資非公發公司時，可視其投資目的，選擇適宜股份種類進行投資。

三、單一法人免設董事會及監察人達3人，可設一董或一董一監，有助金融業全資持有的子公司或創投業；四、開放非公發公司股東間可簽署表決權拘束契約或表決權信託契約，金融業對投資非公發公司未達控制性持股時，可一定程度參與公司決策。

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