源恆：董事會決議擬以私募方式發行普通股

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第二條 第11款

1.董事會決議日期:104/03/30

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:私募特定人將依證券交易法第四十三條之六第一項特定

對象募集之。

規則性投資人:目前尚未洽定規則性投資人

內部人:目前可能應募名單及應揭露資訊。

(1)嶸毅投資股份有限公司:本公司法人董事

健曄投資股份有限公司 持股比例57.1％ 與本公司關係無

李忠恕 持股比例23.8％ 與本公司關係無

李宗慶 持股比例19.0％ 與本公司關係無

(2)蘇淑貞:健曄投資股份有限公司之負責人

(3)丘世健:蘇淑貞之配偶

4.私募股數或張數:擬發行普通股60,000,000股，自104年6月25日股東會決議之日起一

年內分三次辦理。

5.得私募額度:60,000,000股。

6.私募價格訂定之依據及合理性:(1)本次私募發行普通股之參考價格依定價日前一、三

、五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權息，並加回減

資反除權後之股價，與定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償

配股除權息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者定之。實際發行價

格不得低於參考價格之八成。

(2)實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內，授權董事會視日後洽特定人情形

及市場狀況決定之。

(3)若私募普通股每股實際發行價格受市場因素影響，可能低於股票面額時，預期將造

成公司累積虧損增加，未來不排除以減資方式因應。

(4)前述私募價格訂定之依據符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規

定，故應屬合理。

7.本次私募資金用途:主要為充實營運資金、償還借款、改善財務結構及海外銷售通路

拓展。

8.不採用公開募集之理由:擬以私募方式辦理現金發行新股藉以改善財務結構、充實營

運資金、因應產業發展趨勢及公司營運需要，因私募作業具有迅速簡便的特性，較易

於短期內取得所需資金並符合投資伙伴安排，因此擬採用私募方式辦理現金發行新股。

9.獨立董事反對或保留意見:無

10.實際定價日:提請股東會於不低於股東會決議成數範圍內授權董事會視日後洽定特定人

情形決定之。

11.參考價格:尚未訂定

12.實際私募價格、轉換或認購價格:(1)私募普通股之價格原則不得低於參考價格之八

成。(2)實際定價日及實際私募價格擬提請股東會於不低於股東會決議成數範圍內授

權董事會視日後洽定特定人情形決定之。

13.本次私募新股之權利義務:本次私募新股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相

同，惟依證券交易法規定，私募之普通股於發行後三年內除依證券交易法第四十三條之

八規定之轉讓對象外，不得自由轉讓。本公司於發行滿三年後，授權董事會視當時狀況

決定是否依相關規定先取具證交所或櫃檯買賣中心核發符合上市或上櫃標準之同意函，

向主管機關補辦本次私募普通股公開發行後申請上市櫃交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不

適用

18.其他應敘明事項:有關本案之私募發行股數、發行價格、發行條件、募集金額或其他

相關事宜等，將以股東會決議及主管機關核准為最後定案之依據，日後如遇法令變更、

主管機關核定修正、基於營運評估或因客觀環境因素變更而修正時，擬請股東會授權董

事會全權處理。