永昕生物：公告本公司董事會決議第一次買回本公司股份事宜

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第二條 第35款

1.董事會決議日期:104/05/28

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):490,368,985

5.預定買回之期間:104/05/29~104/07/28

6.預定買回之數量(股):2,200,000

7.買回區間價格(元):35.00~61.00

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.98

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

無

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

無

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

第一案、本公司第一次執行買回本公司股份案，提請 討論。

說 明：1.依據證券交易法第28條之2第1項第1款及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」

之規定辦理。

2.擬自證券商營業處所買回本公司股份轉讓予員工，相關事項如下：

(1)買回股份目的：轉讓予員工。

(2)買回股份種類：普通股。

(3)買回股份總金額上限：新台幣490,369仟元。

(4)預定買回之期間：自民國104年5月29日至104年7月28日止。

(5)預定買回之數量：2,200,000股。

(6)買回區間價格：每股新台幣35元至65元，當本公司股價低於所定買回區間價格

下限時，將繼續執行買回股份。

(7)買回方式：自櫃檯買賣市場買回。

(8)預定買回股份占公司已發行股份總數之比率：1.98%。

(9)已持有本公司股份之數量及金額：0股；新台幣0元。

(10)申報前三年內買回公司股份之情形：無。

(11)已申報買回但未執行完畢之情形：無。

(12)董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明：請參閱附件二。

(13)依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定，訂本公司第一次買

回股份轉讓員工辦法：請參閱附件三。

(14)依證券交易法第二十八條之二第五項規定：公司於有價證券集中交易市場或

證券商營業處所買回其股份者，公司其依公司法第三百六十九條之一規定之關

係企業或董事、監察人、經理人之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義

所持有之股份，於公司買回之期間內不得賣出。

決 議：本案經財會主管陳炯祥及林董事長說明後，董事會討論決議買回區間價格依主管

機關規定修改為：「每股新台幣35元至61元，當本公司股價低於所定買回區間價

格下限時，將繼續執行買回股份。」，其餘照原議案內容通過。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

一、本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監

督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司

買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本

辦法規定辦理。

二、本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外， 與

其他流通在外普通股相同。

三、本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予

員工，逾期未轉讓部分視為未發行股份，應依法辦理註銷股份變更登記。

四、凡於認股基準日前到職之本公司及直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百

分之五十之子公司(包含海外子公司)員工經董事會同意後，得依本辦法第五條所定認

購數額，享有認購資格。

五、員工得認購股數將參酌員工職等、服務年資、工作績效及對公司之特殊貢獻等標準，

訂定員工得受讓股份之權數，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一

員工認購股數之上限等因素，由董事會另訂員工認購股數。惟經理人得認購股數應先

經薪資報酬委員會同意後，提請董事會決議之。

六、本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、

權利內容及限制條件等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

七、本次買回股份轉讓予員工，以不低於實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前，

如遇有公司已發行之普通股股份增加，得按發行股份增加比率調整之〔四捨五入計算

至小數點後第二位止〕。

八、本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股

份相同。

九、依本辦法轉讓之股份，其所發生之稅捐及費用依轉讓當時之法令規定及公司相關作業

辦理。

十、本辦法經董事會決議通過後生效，日後如因法令變更或主管機關核定變更或基於客觀

環境變動時，得報經董事會決議修訂或得由董事長先行核決或執行相關修訂事宜後提

報董事會，並應於最近一次股東會報告，修正時亦同。

十一、本辦法訂定於中華民國一○四年五月二十八日。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

一、本公司經民國一○四年五月二十八日第七屆第七次董事會三分之二以上董事出席及出

席董事超過二分之一同意通過，自申報日起二個月內於櫃檯買賣市場(證券商營業處

所)買回本公司股份2,200,000股。

二、上述買回股份總數，僅佔本公司已發行股份之1.98%，且買回股份所需金額上限僅佔本

公司流動資產之9.72%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並

不影響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事8人(含委託出席2人)均同意本

聲明書之內容，併此聲明。

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

永昕生物醫藥股份有限公司本次預計買回公司股份對該公司之股東權益、每股淨值、

負債比率、速動比率、流動比率未有重大影響，且預定買回股份、價格均依法規辦理，尚

屬合理。

18.其他證期局所規定之事項:

無