敦泰：員工認股權憑證發行及認股辦法

鉅亨網新聞中心

主管機關核准日期：20150706

預定發行單位總數：2800000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1

預定發行總數-股：2800000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：0.67000

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱處理準則)等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：預定發行總數占已發行股份總數之比率為0.67%，且於發行日屆滿二年後,分四年執行,對股權稀釋影響不大。

對股東權益之影響：a.可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形：假設以每股新台幣10元為認股價格，以本公司普通股股票104年3月之平均收盤價36.47元估算，預估可能費用化金額約為新台幣78,967仟元；以所定既得期間、既得條件估算，發行後每年分攤之費用化金額於第一年度、第二年度、第三年度及第四年度分別為31,200仟元、31,200仟元、11,579仟元及4,988仟元。 b.對公司每股盈餘稀釋之影響：以104年3月31日流通在外股數415,907,006股估算，每年對每股盈餘稀釋情形於發行後第一年度、第二年度、第三年度及第四年度分別為：0.07元、0.07元、0.03元及0.01元，對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，對股東權益尚無重大影響。

限制條款之內容：無

發行及認股辦法之內容：一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱處理準則)等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需要一次或多次發行，實際發行日期授權董事長訂之。三、認股權人資格條件(1)以本公司正式編制內之全職員工以及本公司直接或間接持有具表決權之股數百分之五十以上之國內外子公司全職員工為限。認股基準日授權由董事長決定。(2)實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效及整體貢獻或特殊貢獻功績等，經由董事長核定後，並經董事會同意後認定之。(3) 發行人依處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數量之千分之三，且加計發行人依處理準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。四、發行總數本次員工認股權憑證發行單位總數為2,800,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1股本公司普通股。因認股權行使而需發行之普通股新股總數為2,800,000股。五、認股條件(一)認股價格：每股新台幣10元。(二)權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年之後可依下列時程及比例行使認股權。認股權憑證之存續期間為十年，不得轉讓，但因繼承者或本辦法另有規定者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。時 程 累積最高可行使認股權比例屆滿2年 50% 屆滿3年 75%屆滿4年 100%(三)認股權憑證不得質押、贈與他人或為其他方式之處分。(四)認股權憑證及其相關權益，應為員工持續在職貢獻且績效優良才得享有，並非承受及持有憑證後，即完全擁有相關所有權或處分權。認股權人若無持續在職，除依本辦法第五條第(六)項之規定處理外，本公司得就該員工認股權憑證尚未達到具行使權利之部分，予以收回並註銷。認股權人自本公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、工作規則、本公司員工管理辦法或本辦法規定時，公司有權就其尚未行使權之認股權憑證之全部或一部分予以收回並註銷。(五)認購股份之種類：本公司普通股股票。(六)認股權人因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理:1.自願離職依本條第(二)項規定已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三個月內（惟不得逾越本認股權憑證之存續期間）行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利，且本公司有權將已授予認股權人之認股權憑證予以收回並註銷。2.解聘認股權人如違反勞動契約或工作規則等重大過失而遭公司解聘者，其已授予之認股權憑證，於解聘當日即視為放棄認股權利。惟已具行使權之員工認股權憑證，應自離職日起三個月內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。3.退休依本條第(二)項規定已具行使權之認股權憑證，得於認股權憑證存續有效期間行使認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項第一款有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。惟若認股權人違反競業禁止限制時，本公司有權將已具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。4.留職停薪凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證，應自留職停薪起始日三個月內行使認股權，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，自復職起恢復其權益，惟本條第二項所規定之認股權行使期間應按留職停薪期間暫停計算，往後遞延於復職後接續計算，但仍以本認股權憑證存續期間為限。5.一般死亡已授予之認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿一年時起（以日期較晚者為主）始得行使之。因法定繼承而應得行使本認股權憑證之認股權者，應於事實發生後依認股權人所屬國繼承相關法令及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，惟任何申請及認購程序不得逾本認股權憑證之有效存續期間。6.因受職業災害殘疾或死亡者(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可以行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。因繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，惟任何申請及認購程序不得逾本憑證之有效存續期限。7.資遣或因其他可歸責於本公司之事由致終止勞動契約者依本條第(二)項規定已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起三個月內（惟不得逾越本認股權憑證之存續期間）行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利。8.調職人員因本公司營運所需，經本公司核定須轉任本公司關係企業或其他公司及認股權人自行請調至關係企業之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。9.其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整時，授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。10.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。(七)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予註銷且不再發行。六、履約方式(一)以本公司發行新股交付，由本公司以無實體帳簿劃撥發行新股方式交付之，並依公司法第一百六十一條第一項但書規定，採先發行股票後辦理資本額變更登記。(二)新股交付對象為在大陸地區設有戶籍之境外子公司員工者，則交付至境外子公司開立於保管機構之「大陸籍員工集合投資專戶」。該帳戶僅限於賣出該等員工因行使認購有價證券權利及因讓受與配發取得之股票，不得從事其他證券買賣交易。七、認股價格之調整(一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時(包含私募)（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割、受讓他公司股份及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。但如認股價格之調整可能對認股權人稅負產生不利影響，本公司不對認股價格調整決定對認股權人承擔任何責任。調整後認股價格＝調整前認股價格×【已發行股數＋(每股繳款金額 × 新 股發行股數) ÷調整前認股價格】÷(已發行股數＋新股發行股數)1.已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。3.若係屬合併或受讓他公司股票發行新股者，增資新股每股繳款金額為合併或受讓他公司股份基準日前，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。5.遇有調整後認股價格低於面額時，以每股面額為認股價格。（二）認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五時，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：調整後之認股價格 = 調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。（三）認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式計算調整後認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：調整後之認股價格 = 調整前之認股價格 ×【(減資換發新股票前最後交易日收盤價 - 減資每股退還股款) / 減資換發新股票前最後交易日收盤價】X (減資前已發行股數/減資後已發行股數)註：(1)已發行股數係指普通股已發行股份（含已私募股份）總數，並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。(2)若減資非為退還股東股款，則「減資每股退還股款」之金額為零。(四)遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先依現金股利金額調整認股價格後，再依股票股利金額調整認股價格。八、行使認股權之程序(一)認股權人除依法暫停過戶期間及本條第(四)項規定外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司提出申請。(二) 本公司股務代理機構於受理認股之請求後，通知認股權人於期限內至指定銀行繳納股款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該次已請求但未繳款之部份為未認購，認股權人需再次重新辦理認購請求。且認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。(三) 本公司股務代理機構於確認收足股款後，將員工認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股股票，上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市買賣。(四)認股權人除於下列期間不得行使認股權外，得於本辦法第五條第(二)項規定之範圍與期限內，填具認股請求書，向本公司股務代理機構提出申請。1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。2.自本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止。3.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。(五)本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之股票數額予以公告，並於每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記。(六)上述(一)～(四)項有關認股權人若為大陸地區設有戶籍之員工者，則由台灣地區代理人或代表人代為執行之。九、認股權行使後之權利義務(一)本公司依本辦法所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同；認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，按主管機關所訂之相關稅務規定辦理。(二)大陸地區設有戶籍之員工持有本公司依本辦法所交付之普通股者，其表決權之行使，除法令另有規定外，不得有實質控制或影響公司經營管理之情事，並應由台灣地區代理人或代表人出席為之。十、簽約及保密(一)本公司完成法定發行程序後、即通知認股權人簽署「員工認股權證同意書」，簽署完成後，依程序發給「認股權憑證」 。未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。(二)凡經通知簽署後，除法令或主管機關要求外，均應保守秘密規定，不得探詢他人或洩漏被授予之認股權憑證之相關內容及個人權益告知他人，若有違反，依本辦法第五條第四項辦理。十一、其他重要約定事項(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，發行前修正時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。