揚華：公告本公司董事會決議通過發行員工認股權憑證

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第二條 第11款

1.董事會決議日期:104/04/17

2.發行期間:發行期間於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，

並得視實際需求，為一次或分次發行，並擬請授權由董事長訂定

實際發行日期及相關作業。

3.認股權人資格條件:

本公司及本公司直接或間接持有具表決權之股數百分之五十以上之海內外子公司

服務的正職員工為限。認股資格基準日由董事長決定。實際得為認股權人之員工及

其得認股數量，將參酌年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或它管理上

需參考之因素，由董事長核訂後，提報董事會同意認定之。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:

發行總額為 1,500 單位，每單位認股權憑證得認購之股數為1,000 股本公司普通股，

因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,500,000 股。

5.每單位認股權憑證得認購之股數:普通股1,000股。

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:1,500,000股。

7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發

生繼承時之處理方式等)之決定方式:

(1)認股價格：以不低於認股權憑證發行日普通股收盤價30%為認股價格，實際

認股價格由董事會決定之。

(2)權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可依本辦法行使認股。

認股權憑證之存續期間為六年，不得轉讓、質押、贈與他人或作其他形式之處分，

但因繼承者不在此限。屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄

，認股權人不得再行主張其認股權利。

認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約

或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，本公司得依情

節之輕重就其未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。

認股權人除被撤銷其全部或部分之認股數量外，自被授予員

工認股權憑證屆滿二年後，可依下列時程行使其認股權利：

認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計)

屆滿2年 100％

8.履約方式:由本公司以發行新股交付。

9.認股價格之調整:

(1)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動（即辦理現金增資

、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股

票分割、或辦理現金增資參與發行海外存託憑證等）時，認股價格依下列公

式及原則調整之。（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）

調整後認股價格=(調整前認股價格 x 已發行股數+(每股股款繳納金額 x 新

股發行股數))/(已發行股數+新股發行股數)

(1-1)「已發行股數」係指普通股已發行股份總數。

(1-2)「每股股款繳納金額」如係辦理無償配股或股票分割時，則其繳納金額

為零。

(1-3)與它公司合併時，「每股股款繳納金額」為合併基準日前第四十五個營

業日起，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。

(1-4)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

(2)本員工認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利占每股時價之

比率超過百分之一點五者，每單位認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣

角為止，分以下四捨五入)：

調整後認股價格＝調整前認股價格 ×(1-發放普通股現金股利占每股時價之

比率)上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、

五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(3)認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列

公式計算其調整後認股價格，於減資基準日調整之：

調整後認股價格＝調整前認股價格 ×〔減資前已發行普通股股數 ÷

減資後已發行普通股股數〕。

(4)認股權憑證發行後，遇有私募普通股股份增加時，或遇有以低於

每股時價之轉換或認股價格再私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券

時（以轉換或認股價格為每股繳款額），

亦應依本條第（一）項規定計算其調整後轉換價格（向下調整，向上則不予調整），

於私募有價證券交付日調整之。

依本項計算調整後轉換價格時，如需訂定每股時價，

應以私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日

擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

10.行使認股權之程序:

(1)認股權人除於每年度下列期間不得行使認股權外，其餘得依本辦法所訂之時

程行使認股權利，並填具認股權申請書，向本公司股務處理單位提出申請，

經審核書件完備後即通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經認股

後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。

前項所述約定停止認股期間係指：

(1-1)股東會停止過戶日前15個營業日起，至該次股東會召開日止。

(1-2)本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止

過戶日前15個營業日起，至權利分派基準日止。

(1-3)決定合併基準日之董事會召開之日起至合併基準日止；或決定分割基準

日之董事會召開之日起至分割基準日止。

(1-4)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。

(1-5)其它依事實發生之法定停止過戶期間。

(2)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將認股權人認購股數登載於股東名

簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給新發行之普通股。

(3)新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上櫃買賣。本公司普通股若依法

得於台灣證券交易所股份有限公司買賣時，新發行之普通股自向認股權人交付

之日起即得上市買賣。

(4)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，應於每季至少向公司登記之主管機

關辦理資本額變更登記一次；惟當年度若遇無償配股除權基準日或現金增資認

股基準日，得衡酌調整變更登記時間。

11.認股後之權利義務:

本公司交付之新發行普通股其權利義務與本公司原已發行流通在外之普通股相同。

12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無

13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無

14.其他重要約定事項:

(1)經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關

核准後生效，認股權憑證發行前如有修改時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關

審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。

(2)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

15.其他應敘明事項:

對股東權益影響事項：

可能費用化之金額：若以104年4月16日本公司普通股股票收盤價以及預估之精算，

於104年度至106年度每年分攤之費用化金額為：33,496,184元，合計66,992,368元。

每股盈餘稀釋之影響：若以104年4月16日本公司普通股股票收盤價以及預估之精算，

每年對每股盈餘稀釋於104年度至106年度每年為：0.509元，二年合計1.018元。