專家傳真－公司治理 也要比賽的時代來臨

工商時報【羅名威眾達國際法律事務所律師】 從2013年開始，金管會為了強化公司治理，請台灣證券交易所設立公司治理中心，其中設置公司治理評鑑系統，到今年已完成兩屆的公司治理評鑑作業，公布評鑑前50％的公司，並表揚前5％的企業，換句話說，也有50％的公司不會被注意到評鑑的結果。但接下來，明年起證交所打算全面公布評鑑結果，如此一來，上市櫃公司之間勢必會產生前段班跟後段班的區別。 不想落入後段班，公司必須盡量符合目前由公司治理中心所設計的公司評鑑指標，指標的內容主要參考國際經濟合作暨發展組織（OECD）所訂的六大原則，以及證交所發布的公司治理三大守則（公司治理、企業社會責任與誠信經營守則），目前總共有103項指標。 嚴格說起來，大部分的指標並不是法律所課予的義務，可以說是超出法律的「高標準」，但各項指標的難易度或要支付的成本落差很大，簡單的有董事長、三分之一的董事親自出席股東常會就算達標，複雜一點的有準備英文版的年報、股東會開會通知、議事手冊等；有些指標則牽涉到公司的經營管理方向的重大事項，例如公司要與員工簽署團體協約，或採董監候選人提名制度、或揭露個別董監酬金等。由於各指標的重要性或達成難度不一，卻賦與相當的權重，多少會使評鑑結果是否真實反映公司治理水平受到質疑。 此外，這些指標能否達成與否，也跟公司的規模、產業特性有關，一般而言，規模較大的公司，尤其是已設有法遵及股務部門的公司，因為對指標內容熟悉，容易在評鑑中脫穎而出；反之，規模較小，或專以生產製造為主的公司，不一定要了解指標的意義，或是可能需要付出的成本，因此對於參與評鑑的態度難免較為保留。甚至，有些公司認為公司最重要的事是替股東賺錢，公司治理評鑑並不能反映公司績效，所以也未積極參與評鑑。 不過，即使現行公司治理評鑑制度會讓各企業多少增加有形無形的經營成本，評鑑指標本身也有許多可以再討論改進的地方，但明年面對即將來到的公布全面評鑑，相信多數的公司還是不敢大意，因為一旦落入後段班將帶來的不少負面效應，包括影響投資人尤其是外資的投資意願、公司形象低落連帶引發主管機關的加強監理、還有對股價的衝擊等等，因此，建議公司還是要詳讀公司治理評鑑各項指標，檢視公司就完成每一項指標的成本，諮詢法律會計等專業人士，檢討公司內部股務、法務以及財會制度及流程，審慎找出公司達標的優先順序，以求兼顧公司經營管理效能的維持並爭取留在公司治理評鑑的前段班為上策。 附帶一提，公司治理評鑑的指標，牽涉到公司治理三大守則的題目近40題，公司若充分遵守三大守則自然容易取分。然而，必須注意的是，公司一旦將公司治理三大原則正式列為公司的內規，相當程度地大幅增加公司經營管理階層及全體員工對法令遵循的強度，並使主管機關或司法機關對公司有具體的檢視標準。經營管理階層必須要更為謹慎的行事，以免違反自己訂下的各種規範，進而發生相關的法律責任。 （本文僅為作者個人意見，不代表事務所立場。）