你的企業不是你的企業

台灣企業多為家族企業(Family Business)，一旦創辦人或是大家長過世，卻容易引發分家、分權及分產的紛擾。如何讓家族企業順利換代銜接，甚至傳賢不傳子？張忠謀6月瀟灑退休；馬雲也將於2019年交棒，兩人都留下公司治理的典範，相信能帶給家族企業啟示。

【文／陳佑寰 圖片提供／達志影像、東方IC】

前幾個月有藝人的孩子或在美國放話要在校園掃射，或在台灣揚言要炸政府機關，涉嫌恐嚇、危害公共安全，引起輿論沸沸揚揚，令人感嘆「星二代」在明星父母光環下看不到的壓力陰影。取材自真實案例的改編電視劇《你的孩子不是你的孩子》，更凸顯了父母的期望與要求竟造成子女沉重的壓力，甚至令人生扭曲的無奈。

相較前者，含著金湯匙出生的「富二代」由於背負著傳承家族榮光的使命，有著更龐大的壓力。但家族企業能否代代長久經營？牽涉到的變數錯綜複雜，富不過三代者更是屢見不鮮。古典小說《紅樓夢》敘說的賈氏家族興衰，滿紙荒唐言擰成一把辛酸淚。而現實社會中，家族企業交班時更易因利益分配而颳起茶壺裏的風暴，如台灣經營之神王永慶以及世界航運大王張榮發過世後，萬貫家財引發了許多遺產風波。

家族企業與企業家族
家族企業在台灣業界相當常見，不管是新五大家族如台塑王家、大同林家、國泰蔡家、新光吳家、台南幫等，還是如螞蟻雄兵般推動台灣經濟發展的中小企業，都可以看見父子相傳發揚光大，或是兄弟、夫妻合作經營的榮景。例如︰國泰蔡家早一輩由蔡萬春、蔡萬霖、蔡萬才等兄弟合力開拓事業版圖，分家後各房後代也有和諧共治的時期。又如郭書齊與郭家齊兄弟及其配偶早期創立地圖日記與百萬網友團購網，嗣被Groupon併購，後來再次創業成立創業家兄弟公司經營生活市集、好吃市集、3C市集等電商購物平台，成為青年創業佳話。

隨著企業成長茁壯開枝散葉，將逐漸走向集團化的趨勢，由母公司衍生出分公司、子公司、孫公司、兄弟公司等分支機構而形成企業的「家族」，呈現出有如族譜或繼承系統表般的樹狀結構。前述新五大家族之企業均呈現集團化發展，深深影響社會經濟命脈。例如：國泰蔡家版圖廣大，其後分出來的富邦集團也能與國泰集團分庭抗禮，而蔡明忠與蔡明興兄弟不僅分工負責金融與電信版圖，還互換主導地位並充分合作，「兄弟同心，其利斷金」傳為美談。

現今實務上常見家族以設立投資公司的方式，層層架構或相互持股，以實質掌控家族企業。值得一提的是，公司法已增訂的「閉鎖性股份有限公司」專章也提供家族企業掌控經營權的彈性措施，諸如：得以章程載明限制股份轉讓的自由；公司發行之特別股可規定為複數表決權、特定事項之否決權、禁止或限制被選舉為董監事、獲得當選一定席次的權利；以及股東得以書面約定表決權拘束或信託的契約，如此一來家族企業的股權可牢牢綁在一起，取得優勢地位，避免經營權旁落外人之手。

2018年修正通過的公司法，更將上開彈性措施擴及於非公開發行公司。然而新公司法亦增訂：過半董事可自行召集董事會，以及繼續3個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東得自行召集股東臨時會等規定，將使不滿公司運作的人員，有機會挑戰經營權。例如大同公司，長期掌權的林家近年來即頻頻遭遇經營權爭奪戰，面對公司法的新修正，更不容輕忽。

遺產紛爭與接班規劃
企業大多屬法人型態，在法理上可以永生不死。然而家族企業的大家長總有走到生命盡頭的一天，如果沒有做好遺產分配與接班規劃，可能導致子女兄弟爭產分家，甚至遭外人覬覦入侵而家道中落。因為依現行法律制度，遺產是由配偶及子女平均繼承，原本集中的產權勢將細分，繼承時也會被課以遺產稅，讓財富重新分配以降低貧富差距及促進社會福利。企業創辦人的核心遺產是對企業的控制性持股，其死亡後由各繼承人取得部分股權，股權分散則權力也分散。如果「繼承人們」不團結，企業營運將陷入紛擾停滯，甚至部分成員結合外力，或是遭門口的野蠻人襲擊而引發經營權爭奪戰。內憂擺不平，家族企業恐淪落外患之手。

企業創辦人不能威權式的假設遺言必定會被貫徹始終，最好能預作身後規劃。預立遺囑是最基本的做法，但遺囑不能侵犯繼承人依法享有的特留分。以子女為繼承人為例，其特留分是應繼分的1／2，例如：遺產共由5人平均繼承，特留分則應為1／5的一半，即1／10。此外，遺囑也無法決定家族企業之人事職位，基於公司治理及法律規定，不能僅憑遺囑指定由誰擔任公司董事長。因此，經營之神王永慶未留下遺囑固然會引發遺產爭議，而長榮集團總裁張榮發所立的遺囑指名其存款、股票及不動產全部由四子張國煒單獨繼承，以及指定由張國煒擔任集團總裁（此更非公司法上之頭銜），也會產生法律糾紛，讓繼承問題更複雜。

除了預立遺囑外，企業創辦人亦可考慮其仍掌權時，即預先將財產贈與或讓與給特定的繼承人，或是事先將家族企業版圖予以分割，擺平其間的利益糾葛，使不確定的未來遺產繼承提早實現，且能「因才施財」，充分發揮人才及資產功效。如中信辜家在大家長辜濂松過世前，已預先分配好家族的事業版圖，三個兒子分別掌控中信金、開發金及中租迪和，兄弟爬山各自努力，故未見有重大分產爭議。

此外，企業創辦人亦可考慮預先將未來的遺產捐贈給財團法人，或是成立公益信託由基金會持有。此舉除了可享有節稅優惠、不怕子孫變賣家產外，亦能避免財產由眾多繼承人細分而喪失控制權。當主要的遺產是家族企業的持股時，不管是直接持股，或間接經由投資公司作為控股公司，均可透過捐贈股權，改由基金會來掌控家族企業的股權。例如：王永慶雖未立遺囑，但已安排由財團法人長庚醫院，以及公益信託「王長庚社會福利基金」及「王詹樣社會福利基金」等來掌控台塑集團的股份，鞏固王家勢力。

經營危機與變革良機
家族企業的經營難免會面臨危機而需要將其化為轉機，或為因應時代浪潮而勢必要轉型，不能墨守成規，死守著遺產及老本行不放，否則可能真的會步入富不過三代的魔咒。對於接班人來說，如何承先啟後，實在是一個大哉問，必須要有變革的決心與勇氣，才能華麗轉身！

以李長榮化工為例，該公司於2014年歷經高雄氣爆案重創，雖與眾多被害人達成和解，前董事長李謀偉仍因此案於2018年5月遭高雄地院判處4年有期徒刑，該公司亦被判決須對高雄市政府及中油公司為民事賠償。李長榮化工係李昆枝將其父親李長榮所經營伐木業轉型後創辦，李謀偉則為李家進入化工業後的第二代接班人，已於2017年辭去董事長。李長榮化工於2018年7月宣佈國際私募基金KKR將以新台幣478億元收購該公司，股份完成轉換後李長榮化工將下市。據悉，KKR邀請李謀偉及其家族在不超過45％比例下持有股權，讓李氏家族同時擔任併購案的賣方及買方。李氏家族希望先讓所有股東一起獲利出場，再藉由國際私募基金KKR的高度專業能力，共同改造歷經重創的李長榮化工，帶領經營團隊打國際盃，期盼成為危機轉型的經典案例。

另以有「台灣土地公」之稱的宏泰集團董事長林堉璘為例，其開疆闢土成為台灣地王，更跨足營建、金融、保險業。在林堉璘過世前設立之公益信託「林堉璘宏泰教育文化公益基金」，即取得其控制之家族投資公司的股權作為公益信託的資產。

而在2018年的有線電視中嘉系統併購案，即由前開公益信託掌控的投資公司與其他金主、專業人士籌組聯盟共同參與。由此例也可了解家族企業透過公益信託，除可避稅、做公益之外，還可統整集權持續發展，甚至跨足不同產業轉型成功。

你的企業不是你的企業
台積電創辦人張忠謀2018年6月5日主持完股東會後，隨即卸下董事長職務正式退休，他引述徐志摩的《再別康橋》說：「我就揮揮手呀，悄悄地走，不帶走一片雲彩」。阿里巴巴集團董事局主席馬雲則於2018年9月10日公開表示1年後將卸下職務退休，他在公開信裡承諾：「阿里從來不只屬於馬雲，但馬雲會永遠屬於阿里」！

台積電與阿里巴巴是舉世聞名的華人企業，其創辦人雖然不再為公司掌舵，但留下治理公司的規章制度，並提拔有才者接替大位。這對習於經營家族企業的華人社會有重大的啟發：先輩創建的家族企業，未必要留給自己人，也可以建立優良制度，讓專業經理人，甚至是有本事的外人來管理經營。

詩人紀伯倫的《先知．論孩子》如是說：「你們的孩子，都不是你們的孩子，乃是生命為自己所渴望的兒女。他們是藉你們而來，卻不是從你們而來，他們雖和你們同在，卻不屬於你們。你們可以給他們愛，卻不可以給他們思想，因為他們有自己的思想⋯⋯」值得所有家族企業的大家長在午夜時分低迴思索：「你的企業不是你的企業」。也許後代子孫真正需要的並不是交代種種有形財產分配的遺囑，而是勉勵後輩發揚傳承企業精神與文化，讓企業繼續成長茁壯，但「成功不必在我」的遺願！（本文作者為執業律師）

【完整內容請見《能力雜誌》2018年10月號，非經同意不得轉載、刊登】