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478億榮化併購案 驚爆幕後三大疑慮
文／今周刊編輯團隊
7月23日，榮化宣布，國際私募基金KKR將以現金478億元買下李長榮化工（簡稱榮化）並下市。這一天，李長榮化工負責人李謀偉神色愉快地和友人到東區巷弄間一家隱密的日本料理用餐。
「他臉上很久沒有這樣輕鬆的笑容了！」友人說；因為就在2014年7月、1千5百天前，他的人生和所有的災民一起，在高雄市前鎮區的石化氣爆事件中一起破碎，這場台灣最慘痛的工安事件，造成32人死亡、3百多人受傷，傷痛難以揮去。
氣爆發生4年之後，許多災民的人生從此走樣，再也回不去了；而今年5月11日，氣爆案一審宣判，時任榮化董事長兼總經理的李謀偉被判有期徒刑4年，全案得以上訴。
氣爆案後謝絕社交 瑜伽課不再出現
4年刑期，重或不重可受公評，榮化應該在這場災難中負多大的責任，也受法律與外界檢驗，但許多人身心的創痛，哪怕用幾個4年都再也換不回來。
在法律上，李謀偉是這場氣爆案「被告」，從氣爆發生之時到如今被判刑，他的人生也在這場爆炸案中歷經重大轉變。
謝絕社交、減少見客，走過4年低潮，再出現在媒體上，赫然丟出資本市場的震撼彈！7月23日由KKR出面召開記者會，宣布未來將和「李謀偉家族特定成員」等共同合資成立Carlton公司，以每股56元收購榮化普通股股票。這項重大決議已經過榮化董事會通過，只要在9月10日股東臨時會中逾3分之2的股東同意，榮化就完全私有化並下市。
榮化是一家百年老店，1915年，李謀偉的祖父成立「李長榮木業株式會社」伊始，在1965年正式成立「李長榮化工」；1977年榮化就在台灣股市上市，李謀偉則是名副其實的「富三代」。
對李謀偉來說，氣爆案是他百分之百始料未及的人生重大轉折點，但是截至目前為止，李謀偉始終未露臉或對外界說一句話。
他仍是榮化最大股東，掌控榮化董事會，他其實有絕對的責任，在9月10日的股東臨時會之前，向所有小股東說明清楚這筆重大交易。
疑慮一》李謀偉在買、賣天秤兩邊 持股各多少？
這場交易最重要的利害關係人就是「李謀偉」，他一邊是榮化大股東，未來也是這次以現金收購控股公司Carlton的股東，他的天秤要往哪一邊傾斜？就看他在哪一邊的持股比率高。
7月23日的記者會上，KKR只在新聞稿末尾，用一句話說明李謀偉未來角色，「包含榮化員工及榮化創始股東家族特定成員，皆參與這項合作案。」
根據榮化公司表示，「李謀偉家族在榮化的持股約在3成左右」，那麼，「李謀偉家族」與新聞稿中的「創始家族特定成員」是否同一人？也是個問號。
究竟有多少榮化既有股東、未來也是Carlton公司的股東？除了KKR和既有股東，還會不會加入其他新的股東？有沒有違反「股權平等原則」，都是李謀偉應該說清楚的事。
「現在此時，Carlton這家公司是百分百由KKR持有，包括李謀偉在內的其他股東，都是未來才會加入該公司。」針對《今周刊》提問，榮化公司解釋。
這句話其實透露出許多端倪，原來這筆交易是採兩階段進行，第一階段，Carlton公司還是由KKR百分百持股，是由這家「純正KKR子公司」與榮化做股份轉換，此時李謀偉等股東尚未加入，至於所謂的「創始家族特定成員」與「榮化員工」何時才要加入Carlton公司？召開股東會之前或之後？李謀偉不說，KKR也不願證實。
兩階段交易 規避利害關係人角色？
台灣的企業收購相關法規並沒有「利害關係人」的界定與權益規範，是台灣法規相對寬鬆的地方，但鄰近的香港、新加坡其實都有。香港證監會發布的《公司收購、合併及股份回購守則》規定，公司要下市必須經股東會通過：一、無利害關係股份的持有人，必須超過75％以上的票數同意。二、無利害關係股份的持有人，反對的票數不得高於10％。新加坡也規定股東會針對下市案的投票，應該排除利害關係人的股份。
但無論李謀偉在哪個階段才要成為Carlton的股東，他是利害關係人的認定事實，其實都已存在，如果台灣未來修法也排除利害關係人的投票權，那麼他的家族3成股權就不能在榮化9月10日召開的股東臨時會上行使投票權、投下贊成票，應該要被排除。
台灣下市門檻寬鬆 影響收購價
這一次，KKR宣布用每股56元價格收購，56元的價格是高、還是低？從客觀角度看，榮化股價來到將近5年高點，等於近5年內持有榮化的股東都可以獲利出場，不算太虧待股東。但多數股東有獲利，未必代表收購價就合理，榮化的合理收購價與下市的門檻是一體兩面，門檻高，則收購價一定要更高；門檻不高，要爭取認同的股東數不多，當然，出價方精打細算，自然不會出高價。
疑慮二》誰提前布局？神祕大股東也是買方股東之一？
在榮化這筆購併交易中，還出現一個令人好奇的角色。攤開榮化今年4月公布的年報，意外出現一位神祕大股東，這位名為「渣打託管東方匯理瑞士公司新加坡分行」的股東，如今名列榮化第一大股東，持股12.65％，他是否也是未來Carlton公司的股東之一？
巧合的是，這位大股東就在氣爆案後不久出現，而且持股一路迅速攀高，從2016年的1.88％到2017年的4.83％，再到今年已經躍居第一大股東的身分，持股超過1成。
對此，榮化公司代表面對記者求證時僅表示，這位大股東因為持股超過1成，已向主管機關報備並通知榮化，但和李謀偉家族無關。
即使與李謀偉家族無關，那麼會和KKR有關嗎？KKR對記者表示，不回應此案。
疑慮三》李謀偉責任重 股東權益難兼顧？
像榮化，這樣的百年老店、上市40多年的公司，李謀偉肩膀上的時代責任，其實很重。對內，榮化內部至今還有許多從他祖父時代、父親時代到現在的老員工，年紀都在70歲以上；對外，也有許多跟隨他多時的老股東。這些員工權益與股東權益，即使不在法律規範內，但都是李謀偉做任何決策時，應該思及顧及的責任。
KKR在記者會上也明確說明，在改造之後，榮化一定會尋找包括台灣資本市場在內的適合市場，重新掛牌上市。李謀偉為何執意選擇以股份轉換的方式，也就是一旦股東會通過，所有榮化的股東無論贊成或反對，都必須以每股56元的轉換價轉化為現金，等於用現金逐出所有小股東，只有李謀偉自己與某些不知以什麼為標準挑選的少數股東，得以成為「新榮化」的股東。
對於那些老股東們的權益，不知在李謀偉的心中，如何衡量計算？
本文為精采摘要，更多內容，請參閱最新一期《今周刊》(第1129期)。
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