預告訂定「公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法」草案

預告訂定「公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法」草案

配合企業併購法修正公布並於105年1月8日施行，其中第6條增訂公開發行公司應設置特別委員會，就併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議等事項，金管會爰依該條文授權訂定「公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法」草案相關規範，主要內容如下：

一、特別委員會組成、資格及審議方法：
(一)未設有審計委員會之公開發行公司，於董事會決議併購事項前，應設置特別委員會，其成員人數不得少於三人，公司設有獨立董事者，應由獨立董事組成；獨立董事人數不足或無獨立董事者，由董事會遴選之成員組成。
(二)特別委員會成員之資格條件，應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第二條及第三條規定，且不得與併購交易相對人為關係人，或有利害關係而足以影響獨立性。
(三)特別委員會為決議時，應有全體成員二分之ㄧ以上同意，其成員應親自出席特別委員會，不得代理出席。

二、獨立專家資格、獨立性及選任方式：
(一)特別委員會進行審議時，應委請獨立專家協助就換股比例等提供意見，獨立專家係會計師、律師或證券承銷商，且不得與併購交易當事人為關係人，或有利害關係而足以影響獨立性。
(二)獨立專家之委任，應由特別委員會全體成員二分之一以上同意行之。

三、資訊公開：
(一)特別委員會之議事，應作成議事錄，其議決事項應將成員同意或反對之明確意見及反對之理由列入。
(二)公司應於董事會決議之日起算二日內，將董事會之決議及特別委員會之審議結果辦理公告，並載明任何持反對意見之董事及特別委員會成員之姓名及其所持理由。

四、特別委員會之組織規程及其他應遵循事項：公司應訂定特別委員會組織規程、特別委員會成員應負善良管理人之注意義務、訊息公開前之保密義務及特別委員會之議事錄應永久妥善保存等相關應遵循事項。

金管會表示，此次研訂草案除將刊登行政院公報外，亦將於金管會網站刊登該草案之總說明及條文說明表，各界如有任何意見，請於公告翌日起7日內，自金管會「本會主管法規整合查詢系統」網站(網址：http://law.fsc.gov.tw/law/)之「法規草案預告論壇」網頁內陳述意見或洽金管會證券期貨局。(資料來源：金融監督管理委員會證券期貨局)