股臨會倒數10天 友訊董事會新交鋒再起

2020年5月22日 上午10:0

「公司沒依法寄通知書給我,但交易所來函告知我獨董身分存在,通知我去開會!」友訊科技獨立董事馮忠鵬說的,是即將在5月25日召開的友訊科技董事會,但他與另一位友訊獨董鍾祥鳳,皆未接獲來自友訊公司的董事會通知。

儘管友訊在5月5日以重訊公告解任馮忠鵬、鍾祥鳳兩位獨立董事,但證交所5月20日仍發函確認二位獨董的身分,並要求出席5月25日的董事會。而在友訊送件經濟部、申請公司登記變更的部分,5月21日經濟部已將友訊補正的資料,送交金管會進行判斷,去確認解任兩位獨董資格的行為是否成立。

另一方面,證交所也在5月20日發函給友訊,要求友訊說明推舉云瑋投資代表人高宏毅,擔任友訊股東臨時會與股東常會主席的原因。「查貴公司目前變更登記所載之董事長本人為高聚投資股份有限公司,代表人為胡雪,另副董事長為李中旺先生。」該函文指出,公司法規定董事長不能擔任股東會主席時,應該是由副董事長代理。

法界人士分析,該函文的內容也說明證交所目前認定,李中旺仍是友訊副董事長。而友訊沒有在董事會召開前七日通知馮忠鵬、鍾祥鳳兩位獨立董事,會使得董事會召集有程序瑕疵,依目前法院的見解,只要召集程序有瑕疵,董事會決議就會無效。

而趕在股東臨時會前召集的友訊董事會,議案則是要討論延後友訊股東常會召開的時間,從6月15日延後到6月29日。然而在證交所的函文中提到,「如股東會延期召開,則仍需踐行公司法第165條停止過戶期間及第172條召集程序之規定。」當中存在延期上的難題。

該法要求停止過戶日的基準,必須在股東常會前60天內,此外必須在停止過戶日前公告董事提名資訊。如何在延後股東常會同時,符合法規上的要求,成為證交所要求友訊說明的重點。

值得注意的是,友訊也在董事會的議案中,安排了「召集109年第二次股東臨時會相關事宜案」、「全面改選本公司董事案,並提送109年第二次股東臨時會選舉」、「受理董事(含獨立董事)候選人提名相關事宜案」三項議案。一旦股東常會延期、又有第二次股東臨時會舉辦,友訊經營權之爭將會耗費更多時間。過程中不斷出現的變數,對於友訊公司派與市場派之間競爭影響,恐更難以預期。


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